10月12日，国家税务总局印发了《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号），以下简称“69号文”。

其中“69号文”第（十）项，针对股权激励个人所得税的征管提出了更明确的要求：

（十）加强股权激励个人所得税管理。严格执行个人所得税有关政策，实施股权（股票，下同）激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》（见附件），并按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）等现行规定向主管税务机关报送相关资料。股权激励计划已实施但尚未执行完毕的，于2021年底前向主管税务机关补充报送《股权激励情况报告表》和相关资料。境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的，应当按照工资、薪金所得扣缴个人所得税，并执行上述规定。

按照69号文第（十）项，主要表述为股权，同时注明股票等同股权管理，因此，无论股份有限公司，还是有限责任公司，均需办理备案手续。

根据财税2016年101号文规定，符合递延纳税条件的，需要办理递延纳税备案。

因此我们本文中分别称为“股权激励备案”和“递延纳税备案”

毫无疑问，如果被激励对象直接持有公司股权，当然要实施股权激励备案，如果符合2016年101号递延纳税条件，也可以同时办理递延纳税备案。

1、从性质上讲，的确是股权激励，会计上也是如此处理。

许多人会认为会计与税法是不相关，这是非常不严谨的，从规则来说，税务处理当然与会计处理规则当然有差异，但从经济业务性质来理解，会计准则是严格要求按照经济业务实质来进行会计处理的。

因此通过有限合伙企业持有标的公司股权，从经济实质来讲，被激励对象取得非货币性质薪资激励是明确的，其金额体现为取得成本与股权公允价值之间的差额。

2、是否适用工资薪金的个税

虽然从性质上讲，间接低价取得被激励对象股权属于股权激励，但由于合伙企业特殊的税收规则，即使被激励对象按照股权激励所得缴纳个税之后，合伙企业持有标的公司股权的计税基础也不会增加，会形成事实上的重复征税，因此目前各地税务局回复不尽相同。

实务中，由于部份券商要取得股权激励的完税证明，因此许多被激励对象已经按照股权激励所得履行了纳税义务，税务机关对此未明确反对。

目前经询问12366，没有明确表态，等未来明确口径。

查询了税屋等比较权威的税收专业网站，税总征科发〔2021〕1至68号均查不到，后来咨询了专业人士，专业人士解释为税总征科发，是国家税务总局内部文件，原则上不应该对外公开。

相当于国家税务总局某办公室在检查税收征收工作时，发现财税2005年35号文已经规定股权激励需要备案，但办事规则里面未见备案资料，因而纳税人无法备案，建议有关部门整改的内部文书。

1、如果符合2016年101号递延条件的，一定要及时办理递延纳税备案，否则不能享受综合所得高税率转化为财产转让所得低税率的税收优惠；

2、是否办理股权激励备案，正在请示上级。

3、另外根据北京上海两地税务局给到的答复来看，备案细节问题并无标准化规定，政策刚刚出台，后续影响与实施细节尚不明确。

“69号文”的发布，国家税务总局释放了要加强企业股权激励税务监管的信号，企业及获得激励股权的高管、员工要高度重视，提前做好税务规划及应对，避免税务合规风险。

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